股天下并购方案生变慧博云通“迂回”入局算力

一场原本看似常规的上市公司并购股天下，四个月内陡生变局。

9月14日，慧博云通（301316.SZ）公告称，其控股股东申晖控股旗下平台——申晖金婺，联合浙江省国资委背景的杭州产投，共同收购国产服务器厂商宝德计算32.0875%的股权。

这一安排打破了原由上市公司直接收购的计划，转而由“控股股东+地方国资”先行接手，旨在为上市公司后续资本运作“先行扫障”。

据了解，宝德计算是国产算力领域的重要参与者，身为“昇腾领先级”和“鲲鹏优选级”整机硬件伙伴，其2024年营收突破百亿元。然而，该公司亦存在资金占用等历史遗留问题。

在业内人士看来，本次交易折射出国产算力“软硬协同”的迫切趋势。以软件外包为主业的慧博云通，近年营收增长但盈利承压；而宝德计算凭借昇腾、鲲鹏服务器硬件，站上AI算力自主化风口。

在政策与市场的双轮驱动下，这场收购能否真正实现“1+1＞2”，成为观察行业整合走向的关键案例。

交易方案生变

回溯2025年5月，慧博云通首次披露收购预案时，交易路径尚显清晰：上市公司计划通过“发行股份+支付现金”的方式，直接向乐山高新投等59名交易对方收购宝德计算67.91%股份，而宝德计算原控股股东霍尔果斯宝德及其一致行动人宝德研究院，将继续持有剩余32.09%股份且不参与交易。

彼时市场普遍认为，这是一次典型的上市公司横向并购，旨在快速补全慧博云通在硬件领域的短板。

然而4个月后，交易方案发生根本性调整。根据9月14日公告，慧博云通控股股东申晖控股控制的申晖金婺，以及浙江省国资委旗下的杭州产投股天下，共同成为宝德计算32.0875%股份的收购方。

从主体来看，收购方从“上市公司”变更为“上市公司控股股东关联方+地方国资”，形成多方参与的格局。并且，原方案中宝德计算原控股股东“保留股权不退出”的设定被打破。

本次交易完成后，申晖金婺将成为宝德计算控股股东，并取得其控制权。杭州产投则成为宝德计算第二大股东。

本次交易过程中，双方约定以宝德计算整体估值45亿元为基础，折算每股交易价格6.7365元。

其中，申晖金婺以现金收购22.0875%股份，交易对价约9.94亿元；杭州产投以现金收购10%股份，交易对价4.5亿元，两者合计支付14.44亿元。

公告明确提及，本次交易对价将全部用于清理标的公司相关资金占用事宜。

21世纪经济报道记者注意到，宝德计算曾谋划上市。证监会官网显示，其IPO辅导工作进展情况报告更新至第十四期，券商盖章日期为2025年4月3日。

在IPO辅导中，宝德计算暴露出多项问题。在2025年1月1日至2025年3月31日，宝德计算仍存在的问题包括经营范围重叠、对赌协议尚未解除以及实际控制人资金占用情况。

以上问题导致宝德计算IPO之路颇为坎坷。亦有受访保代对21世纪经济报道记者表示，这对慧博云通的并购成本、整合难度产生了重要影响。

相较于上市公司直接收购全部股份，关联方与地方国资先行介入，有望为后续整合预留缓冲空间股天下，降低上市公司对宝德计算开展投资的潜在风险。

“申晖金婺作为控股股东旗下主体，能够以更灵活的方式处理宝德计算的历史问题，避免上市公司直接面对复杂的股权纠纷与治理风险。”有财务分析人士对记者指出。

设多重“安全垫”

慧博云通成立于2009年，最初以移动智能终端测试服务为主营业务，自2015年起逐步拓展软件技术外包服务。2022年10月，公司在深交所创业板上市后，积极推动多项收购，包括百硕同兴科技（北京）有限公司65%股权、深圳市麦亚信科技有限公司52%股权，以及2025年1月由其子公司完成对宁波极科信息科技有限公司全部股权的收购。

目前，慧博云通已形成涵盖移动智能终端测试、数字化转型服务和人工智能解决方案等多领域业务布局。

作为并购常客，慧博云通在本次交易中设置了多层次的“安全垫”机制以防控风险。

例如，协议明确规定，宝德计算原控股股东关联方（包括李瑞杰、张云霞等）须与公司签署自交割日起不少于四年的劳动或聘用合同，以保持核心管理团队的稳定。同时，交易完成需以“标的股份质押及司法冻结全部解除”和“国家市场监督管理总局作出不予禁止决定”等作为先决条件，从法律与监管层面确保合规性。

此外，杭州产投还与慧博云通实际控制人余浩及控股股东申晖控股签署补充协议，约定杭州产投在支付全部交易价款后，有权在满足特定条件时将其持有的宝德计算10%股权转让给余浩或申晖控股。触发条件包括：若截至2028年底上市公司未收购该部分股份，或慧博云通原重组方案未能实施，余浩与申晖控股须无条件回购上述股份，回购价款按“前次交易价款加计年化单利”计算。该对赌条款在保障国有资本投资安全的同时，也促使上市公司积极推进后续整合。

业绩承诺机制的设置，则为后续收购再添一重保障。根据《业绩承诺补偿协议》，原控股股东霍尔果斯宝德及宝德研究院承诺，2025年度经审计净利润不低于评估预测值，2026至2028年度扣非净利润亦分别不低于对应年度预测值。若未实现承诺，承诺方须以现金补偿，补偿上限为标的股份交易总价14.44亿元。

值得特别关注的是，协议中明确约定，待上市公司完成对宝德计算67.91%股份的收购后，申晖金婺须按其持股比例无偿转让相应比例的业绩补偿权利予上市公司。

豪赌算力赛道

抛开资本层面的设计，这场交易的本质是国产算力产业“软硬协同”趋势的具体落地，是慧博云通应对行业竞争、突破业绩瓶颈的战略选择。

作为一家以软件技术服务为主业的企业，慧博云通近年来虽保持营收增长，2024年营收17.43亿元，同比增长28%，但盈利能力承压，归属净利润为0.66亿元，同比下降20.45%。

2025年上半年，慧博云通营业收入为10.26亿元，同比增长33.5%；归属净利润为564.77万元，同比下降78.37%。

而宝德计算2024年营收达100.08亿元，净利润2.31亿元。2024年，宝德计算在昇腾系列服务器细分市场排名第三、在鲲鹏系列服务器细分市场排名第四。

从行业趋势来看，此次交易契合国产算力产业“软硬合流”的发展方向。随着中美在AI算力领域的竞争加剧，以及国内“信创产业深化落地”“人工智能+行动”等政策推进，单纯的软件服务或硬件制造企业，均面临“单打独斗”的局限性。

中科曙光、浪潮信息等硬件厂商加速向软件与解决方案延伸，中国软件、太极股份等软件企业则通过并购布局硬件端，“软硬协同”已成为行业共识。

慧博云通表示，本次收购完成后，公司将补充AI硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。

民生证券认为，若后续收购宝德计算顺利完成，公司将迈入国产算力领域，具备显著的稀缺性。

受益于我国在AI领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动宝德计算昇腾AI服务器产品的业绩增长。2024年，宝德计算中标50亿元订单，硬件业务的高毛利特性有望为其带来可观的利润。